“小飞象”陈初（洪金宝 饰）自幼习武身手矫健，在打劫了一家财务公司获得了巨款后，他决心金盆洗手回归平静的生活。“猫头鹰”黄人富（林子祥 饰）谙熟处世之道，头脑精明聪慧，设计骗得了黑心商人欧根（田俊 饰）非法获得的赃款之后亦决定洗心革面。一晃眼三年过去，远离江湖的陈初开起了健身馆生意经营得风生水起。而黄人富亦依靠之前积累的财富过着衣食无忧的生活。一封不期而至的神秘信件彻底打破了两人闲适的生活，信中揭露了他们不为人知的过去，并以此要挟他们重出江湖，否则就要将信件的内容公之于众。无奈之下，陈初和黄人富只能再度联

影片讲述了一个想当“大英雄”的市井“小卒”，偶然结识了抗美援朝中失去双眼、右腿的退伍老兵，召集几名“发小”，帮其在一个学校里“构建”一个“军队大院”，帮其过一次特殊生日的故事。

有一只小象，因为耳朵特别的大而遭到了嫌弃。过气的马戏团明星霍尔特（科林·法瑞尔 Colin Farrell 饰）带着一双儿女米莉（妮可·帕克 Nico Parker 饰）、乔（芬利·霍宾斯 Finle

丹波是马戏团的一只小象，因为样貌与众不同——它长着蓝色的眼睛和一双大得出奇的耳朵——而遭到大家都取笑。有一天，一个淘气的男孩子甚至作弄了丹波，象妈妈十分生气，就教训了他一顿，因此被马戏团老板关进了笼子

一位前马戏团明星，刚从战争前线归来，霍特·法瑞尔在一家艰难经营的马戏团谋得一份工作，负责照顾刚出生的小象，带着两个善良的孩子，女儿米莉·法瑞尔和儿子乔·法瑞尔，两个孩子和另外一个女孩玛茜特与小飞象成为朋友， 帮助小飞象找到妈妈。当人们发现小象会飞后，马戏团重复生机，更吸引到一个充满心机的生意人文德维尔的注意，他把小飞象雇佣到他的大型游乐场Dreamland，与杂技演员柯莱特·马钱特做搭档，人气达到新高度，然而霍特·法瑞尔发现，游乐场光鲜亮丽的背后，充满种种见不得人的秘密。