1939年，日军占领扬州，到处强抢，虐杀，扬州有一艺人，人称“飞刀”，常和小妹在街头卖艺。不料日本鬼子见色起淫心，小妹百般无奈投河自尽。飞刀悲愤扬起飞刀，刺杀日军无数，但寡不敌众，万分危急时，一伙蒙面人从天而降，救出飞刀。仙女镇有一营长叫刘瞎子，原是响马出身，杀富济贫，因不肯投降日军，日军占其寨烧其营奸其妻女，刘瞎子率部下投奔韩得勒，扎驻仙女镇。扬州自古出美女。镇上就有一对美若天仙的姐妹花。姐姐阿莲，妹妹荷花，开着酒栈，和奸商，地痞，特务周旋，苦中作乐。一日晚，阿莲去外地进酒，喝得大醉的刘瞎子强暴了睡梦中

周星星是飞虎队队长，奉命以卧底的身份到圣育强中学寻找警司于参观时被窃的配枪。周星星就算百般无奈还是接受了任务。他很快适应了学校的生活，功夫高强的他也受到了学校众多学生的拥戴，周星星也顺势调查失枪案件。警队的另一位卧底曹达华也参与了这个案件，最后也与同学一起合力，帮助周星星破获一踪大型军火贩卖案件。

周星星（周星驰 饰）是飞虎队队长，奉命以卧底的身份到圣育强中学寻找警司于参观时被窃的配枪。周星星就算百般无奈还是接受了任务。他很快适应了学校的生活，功夫高强的他也受到了学校众多学生的拥戴，周星星也顺势

周星星是飞虎队队长，奉命以卧底的身份到圣育强中学寻找警司于参观时被窃的配枪。周星星就算百般无奈还是接受了任务。他很快适应了学校的生活，功夫高强的他也受到了学校众多学生的拥戴，周星星也顺势调查失枪案件。警队的另一位卧底曹达华也参与了这个案件，最后也与同学一起合力，帮助周星星破获一踪大型军火贩卖案件。