黑帮洪兴社与敌对帮派谈判破裂，双方大打出手。洪兴老大李坤混乱中被刺重伤身亡，社团顿时一团混乱。留学并定居美国的李万豪（周润发 饰）携妻儿回港为父奔丧，在众老叔苦苦哀求下无奈出任龙头一职。虽生在黑社会家庭，但李万豪自幼不参与社团事务，更对江湖上的规矩与利害一无所知，因此一系列改革举措招来了其他帮派的攻击与不满。 　　决意返美的李万豪推举老成持重的谢胜（陈惠敏 饰）担当老大，此举却引来少壮派头目杨港（张耀扬 饰）的不满。内忧外患，处在过渡期的洪兴社风雨飘摇。

「东英」在龙头骆驼重整之后蠢蠢欲动。而「洪兴」在蒋天生（任达华）领导下更加活跃，陈浩南（郑伊健）正式成为铜锣湾区Fit人。乌鸦（张耀扬）布局在荷兰伏击蒋天生，嫁祸浩南。洪兴社为此误会陈浩南，指定由大飞（黄秋生）追杀陈浩南。