叹那空怀一身武艺却生不逢时、报国无门的杨家将后人青面兽杨志（吕良伟 饰），因不善于巴结逢迎而被高俅赶出御林军，从东京汴梁贬到大名府梁中书（马精武 饰）手下当差。在奉令押运花石纲途中遭遇连串变乱，命运急

公元十世纪，距现在约一千年前，北宋时期，宋仁宗年间，皇帝迷恋女色，疏于朝政，朝中奸臣当道，边关烽火连绵，战事不断，民不聊生。西夏国，以势不可当之势，举兵进犯中原，欲夺大宋江山，杨家虎将都已战死，只剩杨宗保一人镇守边关，朝中奸臣庞太师有意陷害，拒不发兵，致使杨宗保惨死，杨宗保之妻穆桂英强忍丧夫之痛，披挂上阵，带领杨家一群女寡妇，奔赴战场，一场浴血奋战拉开了帷幕……硝烟弥漫的战场，杨门女将们英勇杀敌，保家卫国，血洒疆场.

本片以时局动荡的五代十国时期为背景，讲述了杨继业和佘太君年轻时候的故事：后汉末年，皇位空缺、番邦异动；西北第一要塞麟州城内人人崇武重信，为护送晋商出陕，麟州杨家屡遭暗算，营救途中，得知此人就是当今储君