1937年9月，日军疯狂进攻河北保定，驻军吕团长在残酷的逆境中，在具有进步思想的“东抗”组织及党员积极配合下毅然率部北上接受八路军改编，为这支具有良知的国民党军队成长为共产党领导的八路军打下了坚实

潘红曾是黑帮头子之妻，一次买卖失手，其夫被杀，她也被捕。她的律师Donald为了个人利益故意打输官司，使红入狱七年。出狱后，红经营了凤鸣楼，与大厨阿南相好，南曾因误杀入狱多年，其妻琴早已携女Daisy改嫁Donald。红知道Donald害死其夫，便去找Donald报仇。红不敌Donald，南营救，混乱中琴被Donald所杀，警察刚来到，Donald冤枉南是凶手，南被捕。后Donald又派人到凤鸣楼捣乱，污辱红众姐妹。红誓要报仇。另一边，Donald原形毕露，向Daisy施暴，幸红、南及时赶到，把Donal

两名少年在高中组了一个金属乐队，然而学校里只有他们俩喜欢金属乐。他们找不到贝斯手，只得找来一名拉大提琴的女生做队友。三人必须齐心协力，才能在“乐队大战”中杀出重围。