四十年代，青年丘子洪欲乾一番事业，故往上海发展，到上海认识到君、川两人，后往同乡勇兄妹处，以作打算。斧头帮之金九笔为歌星莉与杜老大冲突，金河帮姜老大亦介入，最后杜终被杀。警察局长康介绍洪到姜之赌场，洪

鬈毛在为妹妹嘉嘉债项奔波期间遇上劫匪，幸得到从孤儿院出走的彬彬相助而脱险。鬈毛与彬彬因此成为好友，及后彬彬被带返孤儿院，鬈毛不敌思念而假扮其好友到孤儿院探望彬彬，最后更为帮助彬彬被警察杀死，本故事细致刻画出一段从陌生人变成莫逆之交的真挚友谊，情感深刻细腻，感人肺腑，绝对能感动每位观众的心灵。