富家子张卓明对子承父业做生意不感兴趣，在德国留学时自作主张改念音乐，归国后父亲不得已默许。在德他曾与志趣相投的旧友梁志雄（张冲 饰）约好，将来合办一间唱片公司，将中国音乐介绍到世界。张卓明父亲未料想，儿子竟在婚姻上也背叛他；张卓明与夜总会歌女雪玲（胡燕妮 饰）爱上彼此有意结婚，而他相中的门当户对的小姐，只被张卓明当作妹妹。两父子为此大闹一场脱离关系，张卓明却因此举令雪玲外婆改观对他的印象，与雪玲结为夫妻。

梁森与梅伊本是情侣，抗日战争爆发时，梁抛弃儿女私情参加地下工作。五年后，梁奉命到上海活动，重遇已成为红歌星的梅伊。两人旧情复炽，梅伊并因而怀孕。不料太平洋战争又爆发，上海陷入战火之中。梅伊在失业时得暗恋她的日本大使馆赤井英和照顾，两人假结婚。